V polovině roku 2021 nabyl účinnosti zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který transponoval do českého právního prostředí tzv. 4. a 5. směrnici EU o předcházení praní peněz a financování terorismu¹  (dále jen „Směrnice“). Směrnice měly přinést revoluci v boji proti praní peněz a financování terorismu zavedením evidence fyzických osob, které vlastní nebo kontrolují právnickou osobu nebo právní uspořádaní (tzv. evidence skutečných majitelů).
Požadavkem Směrnic byl i přístup široké veřejnosti k údajům o osobě skutečného majitele alespoň v rozsahu jména, data narození, země bydliště, státní příslušnosti a povaze a rozsahu účasti. Členské státy mohly rozhodnout o zpřístupnění i dalších údajů. Právě požadavek na přístup široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích narazil u Soudního dvora EU do zdi zvané právo na soukromí a ochranu osobních údajů garantovaných v čl. 7 a 8 Listiny EU.

Soudní dvůr EU vydal dne 22. listopadu 2022 rozsudek ve spojených věcech C‑37/20 a C‑601/20 WM Sovim SA,²  kterým prohlásil článek zavádějící povinnost zajištění přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích za neplatný.

Klíčové body rozhodnutí Soudního dvora EU

Zveřejnění údajů o fyzické osobě (skutečném majiteli) představuje dle Soudního dvora EU zásah do práva na soukromí dle čl. 7 Listiny EU, a to bez ohledu na možný vztah k profesní činnosti. Zveřejnění údajů o skutečném majiteli zároveň představuje zpracování osobních údajů ve smyslu čl. 8 Listiny EU. Soudní dvůr EU považoval zásah do obou základních práv za závažný. Argumentoval tím, že informace ve svém souhrnu umožňují sestavit profil o stavu majetku a investicích dotčené fyzické osoby a že zpřístupnění informací široké veřejnosti, notabene na internetu, znamená ztrátu kontroly nad rozsahem a účelem užití těchto informací ze strany veřejnosti. Ztráta kontroly vede k tomu, že ochrana práv skutečných majitelů jako subjektů údajů se stává obtížná, respektive iluzorní.

Soudní dvůr Evropské Unie³

V rámci odůvodnění zásahu přístupu široké veřejnosti Soudní dvůr EU konstatoval, že právní úprava byla přijata v souladu se zásadou legality a že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích nezasahuje do podstaty základních práv dle čl. 7 a 8 Listiny EU. Soudní dvůr EU uvedl, že předcházení praní peněz a financování terorismu prostřednictvím vytvoření transparentního prostředí spadá mezi cíl obecného zájmu, který odůvodňuje zásah do základních práv. Naopak Soudní dvůr EU odmítl, že by cílem obecného zájmu mohla být zásada transparentnosti vyplývající z primárního práva EU sama o sobě. Zásada transparentnosti je dále sice zásadní pro demokratický systém, ale pouze ve vztahu k orgánům veřejné správy, nikoliv ve vztahu k soukromým osobám.

Požadavek přístupu široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích Soudní dvůr EU dále podrobil testu proporcionality. Zatímco shledal, že opatření je vhodné k dosažení cíle zamezení praní peněz a financování terorismu, přes požadavek nezbytnosti a přiměřenosti opatření již neprošlo. Přístup široké veřejnosti nelze považovat za nezbytně nutné opatření, pouze z důvodu, že omezení přístupu na osoby s oprávněným zájmem by bylo těžko proveditelné. Odůvodnění Směrnic, které poukazovaly na potřebu zajištění přístupu tisku, médií, organizací občanské společnosti pro boj proti praní peněz a terorismu a osob z důvodu uzavírání transakcí se skutečnými majiteli, nepovažoval Soudní dvůr EU za adekvátní. 

Všechny osoby vyjmenované v odůvodnění Směrnic mají totiž dle Soudního dvora EU oprávněný zájem. Požadavek přístupu široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích nelze považovat ani za přiměřený, neboť rozsah zpřístupněných informací není nikterak omezen (členské státy mohou určit rozsah zveřejňovaných informací šířeji, než je minimální požadavek Směrnic). Při samotném poměřování závažnosti zásahu Soudní dvůr EU zdůraznil, že boj proti praní peněz a terorismu přísluší primárně veřejným orgánům a finančním institucím. Poskytnutí přístupu široké veřejnosti v porovnání s omezením přístupu na osoby s oprávněným zájmem, není vyváženo žádnými výhodami. 
 

Ilustrační obrázek⁴

Komentář

Soudní dvůr EU rozhodnutím ve věci WM a Sovim SA přidal nejen další dílek do skládačky ochrany osobních údajů, ale předvedl, že v zájmu ochrany osobních údajů se nebojí zneplatnit ani akt primárního práva. Soudní dvůr EU potvrdil, že zpřístupnění osobních údajů by mělo být umožněno jen v nezbytně nutném rozsahu, po nezbytnou dobu a omezenému okruhu osob.⁵  Veřejný přístup k osobním údajům musí být vždy pečlivě poměřen se zájmem na ochranu soukromí. Zásadu transparentnosti nelze považovat za cíl obecného zájmu samu o sobě a nemůže působit vůči soukromým subjektům. Negativní dopady do soukromí osob nemohou převažovat nad výhodami plynoucími z přístupu široké veřejnosti.

Rozhodnutí je zajímavé i zdůrazněním toho, že informace ve svém souhrnu s jinými informacemi mohou umožnit sestavení profilů dotčeného subjektu údajů. Tímto závěrem Soudní dvůr EU navázal na rozhodovací praxi evropských úřadů na ochranu osobních údajů, které poukazují na to, že byť údaje samy o sobě nemusí poskytovat obraz o soukromí dotčené osoby, ve svém souhrnu tomu tak být však může.⁶  Tento závěr je obzvláště podstatný pro prostředí internetu. Členské státy by nyní měly omezit přístup k údajům v registru skutečných majitelů a omezit ho pouze na osoby s oprávněným zájmem. Rozhodnutí Soudního dvora EU totiž neznamená zneplatnění národní právní úpravy ani zánik povinnosti skutečných majitelů poskytovat informace do evidence.

Řada států již k omezení přístupu široké veřejnosti přistoupila (např. Nizozemsko, Lucembursko, Irsko). Česká republika však mezi těmito státy není a evidence skutečných majitelů je dosud veřejně přístupná z webových stránek Ministerstva spravedlnosti. Neznepřístupnění evidence skutečných majitelů široké veřejnosti může v budoucnu vést k řadě sporů. Ve světle rozhodnutí Soudního dvora EU si lze klást i otázku ohledně dopadu na rozsah údajů a přístupu v rámci jiných veřejných registrů. Řada veřejných registrů je totiž přístupna na internetu široké veřejnosti.

Autorka článku:   Barbora Havlíková

_______________________________________________________________________________________________________________________________________

¹ Směrnice č. 2018/843 ze dne 30. května 2018, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu a směrnice 2009/138/ES a 2013/36/EU; Směrnice č. 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES.
² Rozsudek ze dne 22. listopadu 2022, WM Sovim SA v Luxembourg Business Registers, C‑37/20, C‑601/20, EU:C:2022:912.
³ Zdroj obrázku: https://static01.nyt.com/images/2019/09/24/business/24FORGOTTEN/merlin_161372895_fb10dad5-4856-4678-bc4b-b041f7291fb8-articleLarge.jpg?quality=75&auto=webp&disable=upscale.
⁴ Zdroj obrázku: https://www.fairobserver.com/wp-content/uploads/2018/05/GDPR-Data-Protection-European-Union-news-Data-Privacy-1-1-1.png.

⁵ Viz např. rozsudek ze dne 6. října 2020, La Quadrature du Net a další, C‑511/18, C‑512/18 a C‑520/18.
⁶ Viz např. rozhodnutí rakouského úřadu ze dne 22. prosince 2022, Google Analytics, 2021-0.586.257 (D155.027); rozhodnutí SDEU ze dne 21. prosince 2016, Tele2Sverige, C‑203/15 a C‑698/15.